은행지주 최고경영자(CEO)가 연임하려면 임원후보추천위원회(임추위)와 주주총회에서 지금보다 많은 찬성을 받도록 하는 금융회사 지배구조 개선방안이 12일 당정협의에서 나왔다. 데일리경제가 전한 금융위원회 방안에서 2회 이상 연임 때 주총 찬성 요건은 3/4 이상(발행주식총수 1/2 이상)이다(데일리경제).
더불어민주당과 정부가 함께 연 이 협의에서 이억원 금융위원장은 CEO 승계 절차의 독립성, 이사회 견제, 성과보수체계를 두고 “국민과 시장의 기대에 못 미친다는 지적이 이어져 왔다”고 말했다(이데일리). 당정은 이 안을 바탕으로 연내 지배구조 관련 법령과 모범관행 개정안을 마련하기로 했다고 데일리경제는 전했다. 개정안이 나오기 전까지 숫자는 방안 단계에 있다.
이 글은 첫 보도에서 ‘단계적 강화’라는 방향만 나왔던 연임 요건이 어떤 숫자로 구체화됐는지 짚는다. 임추위·주주·독립이사에게 각각 무엇이 달라지는지, 적용 대상과 시행 시점처럼 아직 알려지지 않은 부분이 무엇인지도 차례로 살핀다.
첫 보도의 ‘단계적 강화’가 금융위 방안에서 숫자가 됐다
12일 오전 8시14분 송고된 연합뉴스 기사에서 유동수 국회 정무위원장은 “은행지주 CEO의 연임 결의 요건을 단계적으로 강화해 투명하고 공정한 승계 절차를 확립하겠다”고 말했다(연합뉴스). 이 기사에는 찬성 비율 같은 구체적 기준이 나오지 않는다.
이데일리는 같은 대목을 ‘연임 의결 요건을 강화해’로 옮기면서, “이날 당정은 구체적인 연임 의결 요건 등에 대해 논의한다는 계획”이라고 적었다(이데일리).
데일리경제 기사는 ‘금융위 제공’을 표기하고, 금융위원회가 12일 더불어민주당과 당정협의회를 열고 개선방안을 확정했다고 보도했다(데일리경제). 임추위와 주총의 단계별 의결 요건이 수치로 실린 것은 이 기사다.
아래 표의 ‘단계’ 칸은 세 기사의 서술을 이 글이 시간 흐름에 맞춰 정리한 것이다.
| 보도 | 연임 요건을 전한 방식 | 단계 |
|---|---|---|
| 연합뉴스 | 유동수 위원장 발언 ‘연임 결의 요건을 단계적으로 강화’ | 방향 제시 |
| 이데일리 | 당정이 이날 구체적인 연임 의결 요건 등을 논의할 계획 | 논의 예정 |
| 데일리경제 | 임추위·주총 의결 요건을 단계별 수치로 제시, ‘확정했다’ | 방안 확정, 입법은 후속 |
‘확정’은 개선방안에 붙은 표현이다. 같은 기사에서 당정은 입법 등 모든 후속조치를 신속하게 추진하기로 했다고 했으니, 법령이 이미 바뀌었다는 뜻은 아니다.
임추위 연임 추천은 3/4, 주총은 연임 횟수별로 강화된다
데일리경제에 따르면 현행 규정상 임추위는 출석위원 과반수의 찬성으로 CEO를 추천해 왔다. 개선안은 감사위원 추천에 준해 위원 총수의 2/3 이상 찬성으로 추천하고, 연임은 3/4 이상 찬성으로 추천하게 한다(데일리경제).
주총도 연임 횟수에 따라 나뉜다. 현행 규정상 CEO는 사내이사로서 출석의결권 과반수의 찬성(발행주식총수 1/4 이상)으로 선임되는데, 개선안은 1회 연임 때 2/3 이상(발행주식총수 1/3 이상), 2회 이상 연임 때 3/4 이상(발행주식총수 1/2 이상)의 찬성을 받도록 한다.
| 단계 | 임추위 추천 | 주총 찬성 |
|---|---|---|
| 현행 | 출석위원 과반수 | 출석의결권 과반수(발행주식총수 1/4 이상) |
| 개선안 · 선임 | 위원 총수 2/3 이상 | 기사에는 현행 기준만 소개 |
| 개선안 · 1회 연임 | 3/4 이상 | 2/3 이상(발행주식총수 1/3 이상) |
| 개선안 · 2회 이상 연임 | 3/4 이상 | 3/4 이상(발행주식총수 1/2 이상) |
표를 읽을 때 짚을 점은 네 가지다.
- 분모가 달라진다. 현행 임추위 기준은 ‘출석위원’ 과반수지만 개선안의 2/3는 ‘위원 총수’가 기준이다. 출석하지 않은 위원도 분모에 들어간다는 뜻으로 읽힌다.
- 주총은 두 기준을 함께 적었다. 데일리경제는 출석의결권 기준 비율 뒤 괄호에 발행주식총수 기준을 병기했다. 두 기준이 어떻게 함께 적용되는지는 기사에서 더 설명하지 않는다.
- 횟수 구분은 주총 쪽에 있다. 데일리경제 설명에서 임추위는 ‘연임’ 하나로 묶어 3/4를, 주총은 1회 연임과 2회 이상 연임을 나눠 정했다.
- 임추위 3/4의 분모는 따로 적혀 있지 않다. 2/3에는 ‘위원 총수’가 명시됐지만 3/4 앞에는 기준이 붙지 않았다.
하나 더 있다. 데일리경제는 “은행지주 CEO는 주총에서 선임하게” 한다고 적었는데, 현행 설명에서도 CEO는 ‘사내이사로서’ 주총에서 선임된다고 했다. 이 변경이 구체적으로 무엇을 바꾸는지는 기사에서 풀어 쓰지 않았다.
현직 CEO의 승계 관여를 막는 장치가 단계마다 붙는다
데일리경제는 금융위 설명을 들어 이번 방안이 은행지주 CEO의 ‘참호구축’을 원천적으로 차단하는 데 초점을 둔다고 전했다. 기사 설명에 따르면 참호구축은 은행지주 CEO가 사외이사나 임원후보추천위원회에 영향력을 행사해 장기 연임 기반을 다지는 관행이다(데일리경제).
같은 기사가 전한 임추위 관련 조치는 다음과 같다.
- CEO 후보추천 임추위는 전원 독립이사로 구성한다.
- 현 CEO가 독립이사와 감사위원을 추천하는 임추위에 참석하는 것을 금지한다.
- 차기 CEO 경영승계절차에 부당하게 관여하지 못하게 금지 규정과 제재를 신설한다.
- 경영승계절차 중 임추위 위원과 접촉하면 공시의무를 부과한다.
- 주총 소집 때 후보 추천사유에 임추위 위원 전원의 확인서를 첨부한다.
- 임추위원장이 후보 추천사유를 주주들에게 직접 설명한다.
- 임추위원장에게 임추위 운영과 관련한 책무구조도를 적용한다.
이 조치들을 시점별로 나눠 보면 이렇다(원문이 직접 묶은 분류는 아니다). 참석 금지는 독립이사·감사위원을 고르는 회의에, 접촉 공시는 승계 절차가 진행되는 동안에, 확인서는 주총 소집 단계에 걸린다. 임추위원장이 후보 추천사유를 주주들에게 직접 설명하는 조치도 포함됐다.
참호구축 설명에 사외이사가 들어 있는 점을 보면, 이사 추천 회의에서 현 CEO를 빼는 조치는 그 관행의 출발점을 겨냥한 것으로 읽힌다.
이찬진 금융감독원장도 이데일리 기사에서 “현 CEO의 임추위 및 경영 승계 절차에 대한 부당한 관여 금지”를 독립이사의 권한과 여건이 확대된 사례로 들었다(이데일리). 임추위원장에게 적용한다는 책무구조도는 데일리경제 기사에 정의가 나오지 않는다.
주주에게 독립이사 추천권과 보수 통제를 주는 방안이 담겼다
유동수 위원장은 “주주에게 독립이사 후보 추천권을 부여”하겠다고 밝혔다(연합뉴스). 데일리경제가 전한 금융위 방안에는 상장 금융회사에 일정 지분 이상을 보유한 주주가 독립이사 후보를 추천할 수 있는 제도를 도입한다는 내용이 들어 있다. ‘일정 지분’이 얼마인지는 기사에 나오지 않는다.
연기금 등 기관투자자의 역할도 언급됐다. 금융위는 기관투자자 등이 새 독립이사 후보추천제도를 활용해 후보를 추천할 수 있도록 명확한 유권해석을 제공하겠다는 계획이라고 데일리경제는 전했다.
보수 쪽에서는 유 위원장이 임원 보수 지급 계획에 대한 주주 통제와 성과보수 환수제 도입을 내세웠다. 같은 발언을 연합뉴스는 “성과에 대한 보상 및 손실에 따른 합리적인 보수 체계”로(연합뉴스), 이데일리는 “성과에는 보상이, 손실에는 책임이 따르는 합리적인 보수체계”로 옮겼다(이데일리). 성과보수 환수제의 대상·조건·기간은 두 기사 속 발언 외에 설명되지 않았다.
방안대로 시행된다는 전제에서 주주 입장의 변화를 정리하면 이렇다.
- 상장 금융회사 주주는 일정 지분 이상이면 독립이사 후보를 추천할 수 있다.
- 임원 보수 지급 계획에 대한 주주 통제가 들어간다.
- 주총 소집 때 후보 추천사유에 임추위 위원 전원의 확인서를 첨부하도록 한다. 임추위원장이 후보 추천사유를 주주들에게 직접 설명하는 조치도 포함됐다.
- 연임 안건에는 횟수에 따라 더 높은 찬성 비율이 요구된다.
유 위원장은 이를 두고 “독립이사 추천부터 임원 보수까지 주주가 금융회사의 핵심 의사 결정에 실질적으로 참여하는 길이 넓어진다”고 말했다(연합뉴스).
독립이사에게는 권한과 함께 공시·평가가 따라붙는다
데일리경제가 전한 방안에는 금융회사에 독립이사제를 도입하고, 독립이사만의 간담회를 연 2회 이상 열도록 의무화하는 내용이 담겼다. 독립이사의 경영진 감시역할을 평가할 지표를 보완하고 세부 활동내역 공시도 강화한다(데일리경제).
유 위원장은 독립이사 간담회 의무화와 함께 이사회 회의록의 충실한 작성을 언급했다(연합뉴스).
독립이사의 역할은 이찬진 원장 발언에서 설명된다. 그는 “독립 이사는 경영진에 대한 견제와 감시를 통해 금융회사의 건전한 의사결정과 지속가능한 성장을 뒷받침하는 핵심 주체”라고 했다(이데일리).
금감원이 추진할 보완책은 매체마다 한 단어가 다르게 옮겨졌다.
- 연합뉴스: 독립이사 활동 내역 공시 강화, “성과 체계 실효성 제고”
- 이데일리: 독립이사 활동 내역 공시 강화, “평가체계 실효성 제고”
어느 쪽이 발언 그대로인지는 확인되지 않는다. 용어도 하나 짚어 둘 만하다. 데일리경제의 참호구축 설명에는 ‘사외이사’가, 새 제도 설명에는 ‘독립이사’가 쓰였는데, 기존 사외이사와 새 독립이사의 관계는 기사에 나오지 않는다.
조치마다 적용 대상 표현이 다르다
연합뉴스 기사 첫 문장은 ‘금융지주 최고경영자(CEO)의 연임 요건’을 강화한다고 썼다(연합뉴스). 같은 기사 속 유 위원장 발언과 데일리경제의 수치 설명은 ‘은행지주 CEO’를 대상으로 한다.
| 조치 | 기사에 적힌 대상 | 보도 |
|---|---|---|
| 연임 의결 요건 강화·주총 선임 | 은행지주 CEO | 데일리경제 |
| 독립이사제 도입·독립이사 간담회 | 금융회사 | 데일리경제 |
| 주주의 독립이사 후보 추천 | 상장 금융회사 | 데일리경제 |
| 지배구조 개선 추진 전반 | 금융지주 CEO(기사 첫 문장) | 연합뉴스 |
은행지주가 아닌 금융지주에도 같은 연임 요건이 적용되는지는 확인되지 않는다. 조치마다 대상 표현이 다르므로, 내가 관심 있는 회사가 어느 조치의 범위에 드는지는 개정안에서 따로 확인해야 한다.
당정이 밝힌 효과는 아직 기대 단계다
당사자 발언은 성격에 따라 나눠 읽을 수 있다.
- 문제 인식: 이억원 위원장은 정부가 지배구조법 개정 등으로 제도적 기반을 보완해 왔지만 지적이 이어져 왔다고 말했다.
- 방향: 이 위원장은 개선방안의 의미를 “CEO 중심의 폐쇄적인 지배구조에서 벗어나 이사회와 주주 중심의 보다 개방적이고 책임있는 지배구조로 전환”하는 데서 찾았다(이데일리).
- 기대 효과: 유 위원장은 주주 참여가 살아 있는 지배구조가 “금융소비자 보호와 금융사의 건전한 성장으로 이어질 것”이라고 했고(연합뉴스), 이 위원장은 “금융산업의 지속가능한 경쟁력이 높아질 것으로 기대”한다고 했다(이데일리).
세 번째 항목은 발언자들이 전망으로 말한 것이다. 시행 뒤 결과로 확인된 내용이 아니다.
다음 확인 지점은 연내 개정안과 실무 TF다
데일리경제에 따르면 당정은 이날 발표한 안을 바탕으로 연내 지배구조 관련 법령과 모범관행 개정안을 마련하기로 했다(데일리경제). ‘연내’는 보도 시점 기준 표현이고, 구체적인 날짜는 나오지 않았다.
금융위는 스튜어드십 코드를 정비하고, 금감원·유관기관·민간 전문가 등이 참여하는 실무 TF를 통해 하위규정과 모범관행 개정도 추진하기로 했다.
개정안이 공개되면 아래 순서로 확인하면 된다.
- 임추위 2/3·3/4, 주총 단계별 찬성 비율이 개정안에 그대로 담겼는지
- 상장 금융회사 주주가 독립이사 후보를 추천하는 데 필요한 ‘일정 지분’ 기준
- 성과보수 환수제의 대상과 조건
- 시행 시점과 이미 재임 중인 CEO에게 언제부터 적용되는지
- 은행지주가 아닌 금융지주에도 연임 요건이 적용되는지
- 임추위원장에게 적용할 책무구조도의 내용과 사외이사·독립이사의 관계
