금융위원회와 금융감독원이 12일 KB·신한·하나·우리·NH농협·BNK·iM·JB 등 국내 8개 은행지주 지배구조를 특별점검한 결과를 공개했다. 회장과 가까운 인사가 사외이사로 선임돼 연임 심사를 주도하거나, 승계 규정을 현직 회장에게 유리하게 바꾼 사례가 다수 확인됐다. 당국은 같은 날 연임 의결요건을 강화하는 개선안도 발표했다.
점검에서 확인된 사례들
금감원은 올해 1월부터 8개 지주의 사외이사 선임, 이사회 운영, CEO 승계절차를 들여다봤다. 공개된 사례는 알파벳으로만 표시됐는데, 금융소비자뉴스는 “자료에 표시된 A·B·C·D 등은 사례마다 다른 회사를 의미할 수 있어 같은 알파벳이라고 동일 지주를 뜻하지 않는다”고 전했다.
확인된 유형은 다음과 같다.
- 회장 내정자가 추천한 인사 전원이 사외이사로 선임되고, 그중 한 명이 임추위원장을 맡아 추천자의 연임절차를 주관한 사례
- 회장이 과거 후원했던 단체의 임원이 사외이사로 선임돼, 경쟁 후보에겐 부정적 질문을 던지고 회장에겐 질문 없이 최고점을 준 사례
- 승계절차가 시작된 뒤 1차 후보군 선정 직전 재임 가능 연령 기준을 바꿔, 현직 회장이 연임할 경우 재임할 수 있는 기간을 늘린 사례
- 외부 후보에게 지원서 제출 기한을 5영업일만 줘 대부분이 지원을 포기한 사례
- 회의에서 나오지 않은 발언을 현직 회장에게 유리하게 의사록에 사후 추가한 사례
MBC는 연령 기준 변경 사례의 당사자로 하나금융지주를 지목했다. MBC는 하나금융지주가 2024년 12월 함영주 회장의 연임을 앞두고 회장 1차 후보군을 추리기 바로 전날 내부 규범을 고쳐 함 회장이 더 오래 재임할 수 있도록 했다고 보도했다. 같은 보도는 퇴임한 전 회장을 자문위원으로 위촉해 실적 검증도 제대로 하지 않고 4년 동안 해마다 평균 7억 원을 준 사례도 확인됐다고 전했다. 이 보수 지급 사례와 연령기준 변경 사례가 같은 지주를 가리키는지는 보도에서 명시되지 않았다.
이사회의 견제 기능도 수치로 드러났다. 지난해 8개 지주 이사회·소위원회 표결 6100표 가운데 사외이사 반대표는 단 1표였다(inews24). 뉴스웨이는 전체 의결안건 993건 가운데 983건(99.0%)이 원안대로 통과됐다고 전했다. 다만 디지털투데이는 반대표가 적다는 사실만으로 모든 이사회 심의가 형식적으로 이뤄졌다고 단정할 수는 없다고 짚었다. 같은 매체는 사외이사 평가가 참석 여부에 치우쳐 발언 횟수나 내용은 충분히 반영되지 않았다는 문제도 함께 지적했다. 사외이사 연평균 보수는 약 9300만원(금융소비자뉴스)이었다.
외부 후보 검증이 부족했다는 사례도 있다. 디지털투데이는 “한 지주의 외부 후보 7명 중 6명이 평판조회에 동의하지 않거나 후보직을 고사했고, 다른 지주에서는 최종 후보군에 포함된 외부 인사 2명이 모두 면접에 불참한 사례도 확인됐다”고 전했다.
당국 대책과 아직 풀리지 않은 지점
당정은 같은 날 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. 직썰에 따르면 개선안은 CEO 승계절차 독립성 강화, 독립이사제 도입, 기관투자자 주주활동 확대, 성과보수 체계 개편 등 4개 분야 25개 과제로 구성됐다. 핵심은 연임 횟수가 늘수록 주총 의결요건을 높이는 것이다.
당정은 은행지주 회장의 연임 횟수에 따라 주주총회 의결요건을 단계적으로 강화한다. 최초 선임 시 요건은 현행을 유지하되, 1회 연임 시에는 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 동의를 받아야 한다. 2회 이상 연임할 경우 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식총수 절반 이상의 찬성이 필요하다(직썰).
임추위의 회장 추천 의결요건도 최초 선임 시 위원 총수의 3분의 2 이상, 연임 시 4분의 3 이상 찬성으로 강화된다(디지털투데이). 임추위도 전원 독립이사로 구성하고, 현직 회장은 독립이사·감사위원을 추천하는 임추위에 참석할 수 없게 된다. 성과급 환수(클로백)와 임원 보수계획을 주총에서 설명하는 세이 온 페이 제도도 추진 대상이다.
다만 이번 점검 결과가 바로 제재로 이어지지는 않는다. inews24 보도에서 곽범준 금감원 부원장보는 이번 점검 결과로 확인된 내용들은 모범 규준 위반 사항이지만 모범규준이 권고적 사항인 만큼 제재는 어렵다고 말했다. 개선안 중 상당 부분을 법제화해 구속력을 갖추는 작업은 아직 시작 단계다.
개선안이 당장 모든 인선에 적용되는 것도 아니다. 디지털투데이는 “이번 개선안은 아직 입법 전인 만큼 두 금융지주의 현재 회장 인선에 강화된 의결요건이 적용되는 것은 아니다”라고 짚었다. 다만 같은 보도는 법령 개정 이전에도 금융회사가 자율적으로 이행할 수 있는 사항은 우선 추진할 방침이라고 전했다. 여기서 두 금융지주란 임기 만료를 앞둔 NH농협금융지주와 iM금융지주를 가리킨다.
다음으로 볼 지점
디지털투데이에 따르면 NH농협금융지주는 이찬우 회장의 임기가 내년 2월 2일 만료될 예정이다. iM금융지주는 9월 경영승계절차를 개시한 데 이어 10월 말 내·외부 후보 6명으로 롱리스트를 압축했으며, 오는 12월 최종 후보를 선정할 예정이다. 두 금융지주의 현재 인선에는 강화된 의결요건이 적용되지 않지만, 특별점검에서 지적된 승계절차 운영 방식이 되풀이되는지는 비교해 볼 수 있는 지점이다. 금융위는 연내 지배구조법 개정안 마련을 목표로 하고 있다고 밝혔다.
